1 juli 2021: Invoering Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen

Per 1 juli 2021 wijzigt de wetgeving voor bestuurders van stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. Deze wetswijziging heeft gevolgen voor de besluitvorming door het bestuur en voor een eerstvolgende statutenwijziging. Bent u benieuwd welke gevolgen deze wetswijziging voor uw organisatie heeft, neem dan contact met ons op.

De drie belangrijkste wijzigingen op een rijtje:

Wijziging 1

Ten eerste wijzigt de tegenstrijdig belangregeling voor stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen.

Kort door de bocht, van een tegenstrijdig belang is sprake als een persoonlijk belang van de bestuurder zodanig strijdig is met het belang van de rechtspersoon en haar organisatie dat de bestuurder zijn taak niet objectief en integer kan uitoefenen.

Is sprake van een tegenstrijdig belang? Dan mag de betreffende bestuurder onder de huidige wetgeving geen overeenkomsten namens de rechtspersoon aangaan.

Onder de nieuwe wetgeving mag de betreffende bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over dat onderwerp. Het besluit over dit onderwerp zal door de andere bestuurder(s) genomen moeten worden of door een ander orgaan van de rechtspersoon.

Wordt de nieuwe wettelijke regeling niet gevolgd, dan kan de rechter het besluit vernietigen.

In de statuten van de meeste stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen is geen of de huidige wetgeving opgenomen terzake tegenstrijdig belang. Als de statuten na inwerkingtreding van de nieuwe wetgeving ongewijzigd blijven, bestaat het risico dat na 1 juli 2021 genomen besluiten vernietigbaar zijn.

Wijziging 2

Ten tweede wijzigt de regelgeving over het stemrecht binnen het bestuur of raad van commissarissen. Onder de huidige wetgeving is het mogelijk dat één bestuurder meer stemmen heeft dan alle andere bestuurders tezamen. Dit zal onder de nieuwe wetgeving niet meer mogelijk zijn.

Kennen de statuten van de stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen deze regeling? Dan is deze regeling nog geldig tot 1 juli 2026.

Het is nog onduidelijk hoe de wetgeving op dit onderwerp luidt als een dergelijke regeling na 1 juli 2026 niet is gewijzigd. Om vervelende verrassingen op dit punt te voorkomen adviseren wij dit onderdeel aan te passen bij een eerstvolgende statutenwijziging.

Wijziging 3

Ten derde wordt het wettelijk verplicht dat de statuten een regeling bevatten voor situaties van 'belet en ontstentenis' van alle bestuurders. Denk onder meer aan onverwacht defungeren, ontslag of langdurige ziekte, waardoor er geen overblijvende bestuursleden meer zijn. Voor deze situaties moet bij de eerstvolgende statutenwijziging een voorziening worden opgenomen.

Overige wijzigingen

Naast bovenstaande wijzigingen worden door de wetswijziging ook de aansprakelijkheidsregels voor bestuurders en commissarissen aangevuld, wordt instelling van een raad van commissarissen geïntroduceerd (dit is onder de huidige wetgeving ook mogelijk, maar is niet wettelijk vormgegeven en voor een raad van commissarissen gaan grotendeels dezelfde regels gelden) en is het mogelijk om het bestuur en de raad van commissarissen te combineren, de zogeheten one-tier board.